続 まらやの司法書士合格ブログ～宅建ネタも

こんにちは。

今日は、みなし決議（決議の省略）のお話です。

こちらも、先日の従たる権利のお話で書いた悩みと同じで、大人の事情で、記事の長さ的に、こちらのブログで記事にするか、ＴＡＣのホームページで記事にするか、悩んでいる内容です。

が…

こちらは、サクッと書いてしまいましょう。

コロナの影響で、株主総会等が開催できない、なんてニュースを聞かれた方も多いでしょう。

まずは、試験対策のお話。

会社法対策としては、株主総会の決議の省略の要件と取締役会の決議の省略の要件は、定款の記載の有無が必要か、という点も含めて確認しておきましょう。

商業登記対策としては、書面決議がされた場合でも議事録は作成するわけで、この場合、例えば、書面決議の中で代表者を定めている場合、誰がハンコを押すかは、知識として確認しておく必要があります。

つまり、

みなし決議で、株主総会で代表取締役を選んでいる場合は誰がハンコを押すの？

みなし決議で、取締役会で代表取締役を選んでいるいる場合に誰がハンコを押すの？監査役もハンコを押すの？

って話です。

ヤバい！ドキッ！とされた方もおられると思います。

ここまでが試験対策の範囲だと思います。少なくとも僕はここまで講義でお伝えしています。

ところが、実務は、この先の向こう側に、ヤバい！ドキッ！があります(笑)

受験の知識と実務の境界線です。

そういえば、ＴＡＣのホームページでも、受験生おなじみの「名変」の境界線の記事があるので、ぜひ、お読み下さい。

さて、みなし決議の向こう側には何があるかというと、

議事録の作成です。つまり、みなし決議の議事録を作成した場合に、何を記載しておく必要あるのか？という点です。

例えば、株主総会が省略された場合の議事録は、会社法施行規則７２条４項に書かれています。

決議事項があった場合には、

なんて書かれています。議事録にこれらを記載する必要があります。

そういえば、商業登記の記述の過去問で、Ｈ５年に、「株主総会の議事録の記載が不十分である部分」を指摘する問題が出題されていました。

まさか！？書面決議の議事録の記載事項も、試験のこちら側！？

まぁ、それはないですよね(笑)

実務的には、株式会社よりも、ＮＰＯ法人であったり、一般法人であったり、社会福祉法人の決議の省略の要件とその書面の記載事項を確認することが増えてきました。

マンションの管理組合の集会の決議を省略したいのだけど、定款に規定がいりますか？議事録には何を書けばいいですか？

なんて聞かれて、調べまくる日々です…(苦笑)

株式会社の決議の省略の要件がベースになるので、まずは、試験範囲の知識をしっかり固めておきましょう！