続 まらやの司法書士合格ブログ～宅建ネタも

そして、「代表取締役の登記は、代表しない取締役がある場合に限るため」、

上記のケースで、取締役Bが死亡してしまうと、取締役Aだけになり、しかも、Aは代表取締役で、

他に代表しない取締役はいないので、代表取締役の氏名抹消をします。

さらに、ここからが宿題の内容ですが、

上記のケースで、取締役Bも代表取締役になると、取締役の全員が代表しちゃうことになるので、

代表しない取締役がいなくなります。

そこで、取締役Bを代表取締役に就任させるのではなく、

代表取締役Aを消します(笑)

でも、代表取締役Aを消すにあたって、例えば、取締役Bが代表取締役に選ばれたことを証する書面を添付します。

不思議…(笑)

この申請書については、ちょっと補足します。

今回の申請書では、株主総会で、代表取締役を選んだことにしています。

特例有限会社の場合には、定款に互選規定が置かれていることが多いので、

その場合には「定款　１通」「取締役の互選書　１通」となります。

また、明確な見解はないと思いますが、「就任承諾書」と「印鑑証明書」について書いておきます。

今回のケースでは、取締役Bが代表取締役に就任しています。

定款による互選の規定がある場合には、就任承諾書を添付するかは悩ましいところです。

実質的には、代表取締役Bの就任なので、その意味では就任承諾書が必要となるとも考えられますが、形式的には氏名抹消の登記なので、就任承諾書は不要とも考えられます。

僕はいつも法務局と相談しながらやっていますが、大は小を兼ねるで定款による互選規定がある場合には、就任承諾書をつけることが多いです。

また、印鑑証明書ですが、代表取締役に就任しても印鑑証明書は不要です。

この知識も択一の過去問で出題済みです。

ただし、代表取締役の選定書面の印鑑証明書については、同様の問題が生じます。

実質的には代表取締役を選んでいるので、代表取締役Aが登記所の届出印を押さないのであれば、

取締役Aと取締役Bの個人の実印を押して、印鑑証明書が２通必要になる可能性があります。

個人的には、実務上、株主総会で代表取締役Bを選んで、代表取締役Aの届出印を押して、

代表取締役Bの就任承諾は席上、その旨を入れた上で、特に添付書面として、就任承諾書の内容を書いていません。

そもそも、非取締役会設置会社の場合には、取締役の地位と代表取締役の地位は一体化しているので、定款での互選規定で代表取締役を選定していないのであれば、代表取締役の就任承諾書は不要だからです。

よって、今回のPDFのような申請書で出しています。

今まで、これで補正も出たこともないです。

ただ、このパターンは意外と、添付書面で疑義が生じるかもしれません。

よって、出題されるのであれば、

❶代表取締役を定めていた定款規定を廃止して、各自代表となった場面か、

❷取締役A、B、Cで、代表取締役A、Bのケースで、取締役Cが辞任するケースか、

どちらかでしょう。

ここでは❷のケース、取締役Cが辞任することで、全員が代表取締役になるので、代表取締役の氏名抹消の登記が生じた場合の登記記録を確認しておきます。

ということで、特例有限会社の登記を見てみました。

画像が見えにくい場合は、PDFのダウウンロード画面でご確認下さい。